Elicera Therapeutics AB kallar till årsstämma 26 april 2021

‍Rätt att deltaga samt anmälan

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen fredagen den 16 april 2021; samt
• dels ha anmält sitt deltagande vid stämman genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är bolaget tillhanda senast fredagen den 23 april 2021.
  
  Förvaltarregistrerade aktier
  Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före tisdagen den 20 april 2021, då sådan rösträttsregistrering som senast ska vara verkställd.
  
  Poströstning
  Bolagets styrelse har, i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att bolagsstämman ska genomföras helt utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägarna istället ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. För att utöva sin rösträtt genom poströstning ska aktieägare använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.elicera.com och på bolagets kontor.
  Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Elicera Therapeutics AB, att: Årsstämma, Box 5243, 402 24 Göteborg eller per e-post till info@elicera.com. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Sådan fullmakt ska vara skriftlig, daterad och undertecknad. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats www.elicera.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registrerings­bevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighets­handling biläggas poströstnings­formuläret.
  Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig i sin helhet. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
  
  
  Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter
2. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
3. Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter
4. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion för valberedning
5. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
6. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande

Styrelsen föreslår att Agneta Edberg väljs som ordförande vid årsstämman.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 på den föreslagna dagordningen är den röstlängd som kommer att ha upprättats av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som även kommer att ha kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 4. Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att en justeringsperson väljs och att Magnus Essand väljs till sådan justeringsperson, alternativt, om justeringspersonen skulle få förhinder, att till justeringsperson väljs den person som styrelsens ordförande anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar att justera stämmoprotokollet tillsammans med ordföranden samt att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b. Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets ansamlade vinstmedel ska balanseras i ny räkning och att ingen vinstutdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 12. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, mot betalning genom apport eller genom kvittning, eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i syfte att tillföra bolaget nödvändigt kapital för finansieringen av verksamheten, möjliggöra företags- eller produktförvärv, möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget, samt möjliggöra en spridningsemission av aktier eller s.k. units bestående av aktier och teckningsoptioner (inklusive eventuell övertilldelningsoption) inför eller i samband med en marknadsnotering av bolagets aktier (”Noteringsemission”).

För det fall bemyndigandet utnyttjas för genomförande av en Noteringsemission, ska ökningen av aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget inte begränsas på annat sätt än av bolagsordningens vid var tid gällande högsta gränser för tillåtet aktiekapital och antal aktier. För det fall bemyndigandet utnyttjas i syfte att genomföra en eller flera emissioner av andra skäl, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget emellertid inte kunna ökas med mer än 20 procent av registrerat aktiekapital och antal aktier vid den tidpunkt då bemyndigandet för första gången utnyttjas för annan typ av emission än en Noteringsemission.

Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut från aktieägare

Bolagets tre största aktieägare, som tillsammans representerar cirka 77 procent av aktierna och rösterna i bolaget, har lämnat följande förslag till beslut under punkterna 8–11 på den föreslagna dagordningen för bolagsstämman.

Punkt 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter

Bolagets styrelse består för närvarande av sex (6) ordinarie styrelseledamöter och en (1) suppleant. Förslagsställarna föreslår att styrelsen även fortsättningsvis ska bestå av sex (6) ordinarie styrelse­­ledamöter och en (1) suppleant.

Bolaget har för närvarande en (1) revisor utan revisorssuppleanter. Förslagsställarna föreslår att bolaget även fortsättningsvis ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 9. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Förslagsställarna föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 120 000 SEK till styrelsens ordförande och med 90 000 SEK till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter som inte erhåller ersättning av bolaget på grund av anställning. Vidare föreslås att inget styrelsearvode ska utgå till styrelsesuppleanten.

Förslagsställarna föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Punkt 10. Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter

Bolagets styrelse består för närvarande av ordinarie ledamöterna Agneta Edberg (ordförande), Christina Herder, Jan Zetterberg, Karin Hogendoorn, Magnus Essand och Margareth Jorvid, med Di Yu som styrelsesuppleant. Förslagsställarna föreslår att bolagsstämman beslutar om omval samtliga nuvarande ordinarie styrelseledamöter, samt om omval av Di Yu som styrelsesuppleant, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För det fall bolagsstämman beslutar i enlighet med förslags­ställarnas förslag kommer styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att bestå av ordinarie ledamöterna Agneta Edberg (ordförande), Christina Herder, Jan Zetterberg, Karin Hogendoorn, Magnus Essand och Margareth Jorvid, med Di Yu som styrelsesuppleant.

För information om föreslagna styrelseledamöter, inklusive om deras övriga väsentliga uppdrag, hänvisas till bolagets webbplats www.elicera.com.

Förslagsställarna föreslår vidare att nuvarande revisor, det registrerade revisionsbolaget RSM Göteborg Kommanditbolag, ska omväljas som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om RSM Göteborg Kommanditbolag väljs till revisor, kommer Robin Håkansson även fortsättningsvis att vara huvudansvarig revisor i bolaget.

Punkt 11. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion för valberedning

Förslagsställarna föreslår att bolagsstämman antar följande principer för tillsättande av och instruktion för valberedning.

Principer för tillsättande av valberedning

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter utsedda av var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna per utgången av augusti vilka också önskar utse ledamot i valberedningen. Med de ”till röstetalet största aktieägarna” avses de ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna, inklusive ägargrupperade eller på annat sätt kända aktieägar­grupperingar.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter att uppgifterna om de till röstetalet största aktieägarna per utgången av augusti har blivit kända, kontakta de tre till röstetalet största aktieägarna och erbjuda dem att utse varsin ledamot i valberedningen. För det fall någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, övergår rätten till den aktieägare som, efter de tre största aktieägarna, har det till röstetalet största aktieägandet, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill.

Valberedningen ska inom sig välja ordförande, varvid till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren, om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Valberedningens sammansättning

De större aktieägare som har rätt att utse ledamöter till valberedningen bör arbeta för att valberedningen uppfyller följande krav på valberedningens sammansättning: (i) majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen; (ii) endast en person från bolagsledningen får ingå i valberedningen, och sådan person får inte vara verkställande direktör i bolaget; (iii) minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning; (iv) styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter; (v) styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande; samt (vi) om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Om de större aktieägare som har rätt att utse ledamöter till valberedningen, önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som anges ovan inte uppfylls, ska en större aktieägare ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre aktieägare. Vid förändringar i en redan etablerad valberedning, ska den aktieägare som ska utse en ny ledamot dock beakta den befintliga valberedningens sammansättning.

Mandattid och ändringar i valberedningens sammansättning

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Om en ägarförändring äger rum bland de till röstetalet största aktieägarna, och en aktieägare som inte tidigare erbjudits möjligheten att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en till röstetalet större aktieägare än någon eller några av de aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, ska valberedningen, om aktieägaren i fråga framställer önskemål därom, besluta att den ledamot i valberedningen som utsetts av den efter förändringen till röstetalet minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nya större aktieägaren utser. Om en nybliven större aktieägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som aktieägaren önskar utse till ledamot i valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om ägarförändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna efter sådan tidpunkt ska dock, om ägarförändringen är väsentlig, ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedning­ens arbete och delta vid valberedningens möten.

En ledamot i valberedningen som önskar frånträda sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valbered­ning­­ens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Om en ledamot i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsett ledamoten erbjudas att utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska dock annan aktieägare tillfrågas i ovan angiven ordning. Utses inte en ny ledamot av tillfrågad aktieägare, ska erbjudande om rätt att utse ledamot i valberedningen gå vidare. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de till röstetalet största aktieägarna (dvs. först till den till röstetalet största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den till röstetalet näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig.

Aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot.

Bolaget ska offentliggöra ändringar i valberedningens sammansättning så snart som möjligt.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen har till uppgift att lämna förslag till val av ordförande vid årsstämma, antal styrelse­ledamöter och revisorer, val av styrelse och revisorer, arvode och annan ersättning till styrelseleda­möter och revisorer, val av valberedning eller beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter.

Vid beredning av sitt förslag till val av styrelse och revisor ska valberedningen beakta de krav på styrelsens sammansättning som följer av aktiebolagslagen (2005:551) och tillämpliga regler på den marknads­plats där bolaget är noterad.

Ersättning och utlägg

Inget arvode ska utgå för arbete i valberedningen. Ledamöterna i valberedningen äger dock rätt till ersättning från bolaget för styrkta och skäliga kostnader som uppkommit för uppdragets utförande.

Giltighetstid

Dessa principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning ska gälla till dess att bolagsstämman beslutar om annat.

Uppgift om antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick till 12 032 000. Samtliga aktier har lika röstvärde och bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktie­ägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Eftersom stämman kommer att hållas helt utan närvaro av aktie­ägare, ombud och biträden ska en aktieägares begäran av sådana upplysningar lämnas skriftligen per e-post till info@elicera.com. Sådan begäran ska vara bolaget tillhanda senast fredagen den 16 april 2021. Begärda upplysningar kommer sedan, förutsatt att bolagets styrelse anser att begärda upplys­ningar kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget, att lämnas genom att senast onsdagen den 21 april 2021 hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.elicera.com. Upplysningarna kommer även att skickas per e-post till den aktieägare som begärt upplysningarna, samt till andra aktie­ägare som begär det och som uppger sin e-postadress.

Handlingar

Bolagets årsredovisning, inklusive revisionsberättelsen, samt övriga handlingar inför årsstämman, finns tillgängliga på bolagets kontor med adress World Trade Center Göteborg, Mässans gata 10, våning 7, 402 24 Göteborg samt på bolagets webbplats www.elicera.com. Nämnda handlingar, inklu­sive denna kallelse, kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag framgår i sin helhet av denna kallelse.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________

Uppsala i mars 2021

Elicera Therapeutics AB

Styrelsen